顺利过会之后，距离上市只差临门一脚的合合信息再度因为实控人前妻收获1.4亿元的离婚补偿，成为市场焦点。梳理今年6月28日合合信息对上交所问询函的回复不难发现，离婚后加入前夫公司以及离婚补偿款等事宜依然是上交所关注的重点。
(相关资料图)
合合信息是知名App扫描全能王、名片全能王、启信宝的母公司，以人工智能及大数据科技企业的身份闯关科创板。该公司实控人镇立新和前妻陈飒便是两位当事人。陈飒曾以合合信息联合创始人的身份在公开场合进行活动，并多次分享创业历程，她与镇立新离婚时并没有持有合合信息股权。
更令人诧异的是，从初步达成合意到完成股权转让，超过1.4亿元的转让价款用时不到1个月便完成了支付。而就在陈飒收获补偿并完成离职的同期，合合信息也“顺利”与复星系解除了对赌协议。与此同时，美容行业的跨界投资，前员工的深度参与，诸多疑问让这桩跨越6年的离婚补偿更显神秘。（此前报道：合合信息闯关IPO即将上会，与复星系资金腾挪成为关注重点）
对于“为何在离婚6年的情况下依然给予补偿”、“相关补偿事项是否有经过股东会决议”等问题，南都记者也对合合信息相关负责人进行了采访，截至发稿，合合信息方面暂未回复。
事实上，就在证监会近期针对“活跃资本市场、提振投资者信心”答记者问中，有关负责人明确表示，近期对大股东、董监高离婚、解散、分立等减持明确了监管口径。将坚决打击违规减持行为，形成震慑，维护资本市场秩序。
合合信息对于问询函的回复。
为何补偿
想要梳理合合信息的天价补偿，首先需要明确两个问题：为何补偿？以及钱从哪来？
对于陈飒与镇立新约定财产分割的原因，合合信息在问询函中表示：“2019年初，陈飒与镇立新之间对公司的发展理念逐渐产生差异，由于公司当时已准备启动相应的上市计划，考虑到陈飒与镇立新办理协议离婚手续时，双方在分割财产环节未涉及镇立新持有的合合有限的股权，为彻底明晰公司的股权权属，保持公司的稳定发展，二人于2019年7月签署书面协议，就2013年离婚分割财产时未涉及的镇立新持有的合合有限股权等相关资产的归属及离婚补偿款等事宜进行约定。”
显然，为了创始人前妻曾做出的贡献便给出过亿补偿并不合理。合合信息也同样明确表示，陈飒从未直接持有公司股权。
仔细梳理不难发现，其中的关键或许在于，陈飒对于员工持股平台的控制。
根据招股书，2015年10月，公司召开股东会决定由被激励对象出资成立5个用于股权激励的合伙企业，分别为上海顶螺、上海融梨然、上海目一然、机不可熙、卉新投资。2018年7月，上海端临代替机不可熙成为发行人新员工持股平台。
而根据问询函回复，2019年12月，合合信息第二次股权激励行权完成后，陈飒持有上海目一然28.73%的财产份额，持有卉新投资98.33%的财产份额，持有上海端临98%的财产份额，持有上海狮吼90%的股权。
这也意味着，陈飒通过卉新投资、上海目一然、上海端临、上海狮吼共间接持有合合信息7.3484%的股权。
根据问询函，在完成补偿款支付后，陈飒不再持有员工持股平台财产份额及上海狮吼的股权。业内人士指出，合合信息给出大额补偿的主要原因，或许就在于陈飒手中员工持股平台财产份额，以及对合合信息间接持有的股权转让相关。
据媒体报道，在2019年接受人民网采访时，陈飒的职位依旧是联合创始人，其早年间曾多次接受媒体采访，并表示于2011年加入了合合信息。而在上会稿中，陈飒全文只出现了三次，且描述也只限于“报告期内曾担任公司副总经理”，被称作“消失”的联合创始人前妻。
钱从哪来
而在问询函回复中，对于股权转让的性质，合合信息表示，这不属于股东间商业行为，而且上述补偿款金额系双方协商确定。
这也带来新的疑问，根据招股书，合合信息创始人镇立新2022年税前收入为419.94万元，这样的收入显然不足以支付过亿补偿。想要支付1.4 亿元的补偿款，这笔钱从哪来？
由此，也引出了整个交易中的另外两位关键人物——庄建玲和张栋。
根据问询函回复，2020年6月，镇立新与庄建玲初步达成合意，由庄建玲购买陈飒持有的卉新投资的财产份额。
2020年7月，陈飒与镇立新签署《执行备忘录》，针对双方财产分割协议的后续执行及相关事宜进行细化约定。
2020年7月，根据镇立新的要求，陈飒将其所持卉新投资59万元财产份额转让给庄建玲，转让价款为1.5631亿元（含税）。同时，陈飒将其所持上海狮吼、上海目一然、上海端临的出资转让给镇立新。 陈飒再将所获收益超出1.4亿元补偿款的671.7万元返还给镇立新后，双方离婚补充协议中关于补偿款支付事宜便履行完毕。
除了过亿交易在一个月内结清完成，以及合合信息创始人镇立新收获的超过600万元外，更令人费解的是，为何主营美容生意的庄建玲会积极进行跨界投资？
天眼查数据显示，庄建玲在成为卉新投资的大股东之前，便已是济南莎蔓莉莎管理咨询有限公司的总经理。据悉，莎蔓莉莎是起家于 山东济南 的美容品牌，在全国88个城市拥有1000多家美容会所。此外，庄建玲还是苏州厚望中星创业投资合伙企业（有限合伙）的第一大股东。
根据保荐机构中金公司对于上交所问询函的回复：“对卉新投资份额的受让方庄建玲、张栋进行访谈，确认庄建玲、张栋受让卉新投资的份额完全系二人对合合信息投资价值的认可，不存在代陈飒或镇立新持有卉新财产份额的情形。”
深度参与的前员工
而进一步深挖不难发现，为合合信息带来投资人的关键人物，正是公司的前员工张栋。
回复函中提到，庄建玲与张栋为朋友关系，在得知镇立新因支付离婚补偿款有资金需求后，张栋将庄建玲引荐给镇立新，并最终促成本次交易。
问询函显示，张栋曾为合合信息员工，担任原商业智能事业部互联网产品负责人，负责“找到”业务的运营，于2020年9月解除劳动关系，在上海找齐注销前为上海找齐员工，担任上海找齐的董事长兼总经理，并持有上海目一然13.04%合伙份额。
对于合合信息及张栋是否为一致行动人，合合信息在问询函中表示：“公司与张栋之间不存在《上市公司收购管理办法》中规定的认定“一致行动人”情形，亦不存在签署一致行动协议、投票委托协议等关于上海找齐股权的特别约定，因此，公司与张栋非一致行动人关系。”
值得注意的是，就在陈飒获得补偿并于2020年9月离职后不到2个月，2020 年11月，宁波启安、黄淼、徐欣、与合合信息及其镇立新、罗希平、陈青山、龙腾等合合信息大股东签署了《股东特殊权利终止协议》，各方确认《复星投资协议书》中有关“对赌”、“回购（股权回赎）”、“估值调整”、“连带并购”的相关条款， 自合合信息向上海证券交易所提交首次公开发行股票之申报材料之日的前一个工作日起视为自始无效。
事实上，在证监会近期的，大股东等“关键少数”以离婚等方式规避减持限制，同样成为监管的重点
“下一步，将持续做好减持监管工作。坚决打击违规减持行为，及时严肃处理超比例减持、未披露减持、规避限制减持等行为，综合运用行政监管措施、行政处罚、自律措施或者限制交易等多种手段严惩违规主体，形成震慑，维护资本市场秩序。此外，将密切关注市场反应的股东减持问题，适时研究优化减持规则，增强制度约束力。”证监会有关负责人表示。
南都见习记者 于典 发自上海
