去年折价甩，今年溢价抛，洪汇新材实控权“烫手”？

作者 | 张凯旌

(资料图片)

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

刚与苏州神秘女富豪传出“绯闻”的洪汇新材（002802.SZ）交出了一份不太好看的业绩答卷。

8月27日，洪汇新材发布半年报，今年上半年公司营收同比下降42.44%，净利润同比下降38.04%。8月28日，公司股价单日收跌6.68%，市值22亿元，此前两连板的“狂欢”景象已荡然无存。

上周，洪汇新材披露了一份《股权转让意向书》，实控人项洪伟拟将其持有的29.99%股份协议转让给施宁娣女士。若交易成功，施宁娣将成为上市公司新实控人。

值得一提的是，公告发出当日洪汇新材的收盘价是10.89元/股，但这份协议中的转让价却是15.55元/股，较股价高出近43%。而且合计8.5亿元的交易款，将全部来自施宁娣的自有资金。消息一出，洪汇新材立刻迎来两连板，截至8月25日报收13.18元/股，但即便如此仍低于约定的转让价。而在受收购消息刺激前，公司股价正向历史新低俯冲而去。

这样的一个标的，是如何赢得施宁娣青睐的？这位神秘女富豪，又会从哪搞来8.5亿巨额资金？

苏州女富豪有备而来？

施宁娣今年46岁，住所位于江苏省苏州市吴中区保利独墅西岸花园。过往鲜少有其他公开的资本运作，因此市场对其并不熟悉，背景堪称神秘。

工商资料显示，施宁娣目前直接持股的公司有4家，在其中3家担任执行董事。4家公司注册资本全部为1000万元，最早成立于2020年8月27日。也就是说，施宁娣初次拥有自己的公司，也不过是三年前的事。

4家公司股权结构都比较简单，其中3家位于施宁娣老家苏州，包括2家材料公司、1家汽车公司。另外一家有限合伙企业湖州旌展，施宁娣通过湖州旌展间接持股的企业有6家，其中2家的注册资本都达到了5亿元。

值得一提的是，6家公司的业务集中在半导体、电子科技方面，而负责人除施宁娣外，主要就是侯先军和恽波两人。

与施宁娣相比，这两位合伙人的履历明显更为丰富。他们的资本版图遍及包括苏州颐展、苏州桥邦、苏州东涛、苏州海钰等在内，多个苏州本地的材料、半导体、自动化集团，甚至还牵涉养殖、批发、地产、珠宝、石油化工、采矿等行业。

来源：爱企查

仅从时间上来看，侯先军早在2010年就成立了苏州东涛自动化设备有限公司，而恽波2012年的时候还在经营着苏州市相城区的一家家具材料店。

虽然施宁娣的商界履历尚浅，但此次收购前后的种种迹象都说明，其与洪汇新材实控人项洪伟之间针对收购有着周密的计划。

今年6月30日，洪汇新材曾在董事会上审议通过了变更注册资本的提案，同意公司总股本从1.4亿股增至1.8亿股。经过临时股东大会的审议后，这份提案最终于本月初生效。得益于此，项洪伟向施宁娣转让的5467.24万股、价值8.5亿元的股份才能正好控制在占公司总股本的29.99%。

这是一个十分微妙的数字，因为一旦触及30%及以上，就会达成要约收购的条件。北京市威诺律师事务所律师杨兆全表示，对比协议收购，要约收购需要向全体股东发出要约，就不只是转让方和受让方两个人之间的事了。

换言之，无论是项洪伟还是施宁娣，都想尽可能地将股权转让交易控制在彼此之间。

不过，交易目前尚存变数。8月27日洪汇新材在《股票交易异常波动公告》中称，本次签署的意向书仅为双方初步意向性约定，进行相应的尽职调查后，双方才会协商签署正式协议。

“这个都是实控人自己跟对方谈的结果，公司这边就是履行信披的义务。”洪汇新材董秘表示。

艰苦创业22年，上市以来不停为“二代”铺路

洪汇新材的创始人项洪伟，在创业前的履历十分丰富。其是60后，大专学历，16岁就进了无锡县嵩山联营厂，后又转到无锡县电化厂树脂车间，历任车间工人、班长、工段长……1992年，25岁的项洪伟已经当上了车间主任。

1995年，项洪伟又进入江苏银卡集团公司，期间把安全环保部科员、销售部科员、公司办科员当了个遍，后来一度升任江苏银卡下属树脂厂的厂长。

不过，与许多下海创业的企业家类似，项洪伟并不满足于此。2001年，其扔掉“铁饭碗”，与自己的妹夫孙建军共同设立了洪汇新材的前身洪汇化工。自彼时至今，创业已有22年。

值得注意的是，项洪伟对自己的家人们颇为看重。洪汇新材IPO前，除孙建军外，项洪伟的妻妹吴涛、堂叔陈瑞建也都持有一部分公司股权；而自己的儿子项梁，更是在公司刚上市后就被安排进董事会工作。

不同于一般的“二代”，项梁高中一毕业就去服了两年兵役，退伍后便即刻奔赴美国读大学。不过公开履历中并未提及项梁攻读的专业方向，甚至至今显示的学历也还是本科在读。从时间上看，回国后不久项梁进入了无锡一家化工产品公司当总经理助理。“过渡”不到1年后，26岁的项梁被推选为洪汇新材第二届董事会非独立董事。

来源：洪汇新材公告

在市场上抛头露面后，项洪伟还开始为项梁打造其自己的资本版图。就在进入洪汇新材董事会当年，项梁与周福海一同出资设立了无锡梁韵投资有限公司。周福海是江苏另一家上市公司亚太科技（002540.SZ）的董事长，比项洪伟还大两岁。

迄今为止，除洪汇新材外，项梁在外任职的公司已有7家，涵盖零售、化工、投资、汽车等领域。

不仅如此，2020年项梁还接替了项洪伟的职位，成为了江苏第四位“90后”上市公司董事长。而这距离其在美国读书的时间，也才过去4年。

如果说光速晋升还不足以表明项洪伟想让儿子继承的急切心态，那么接下来的股权转让动作，则让外界进一步认识到了项洪伟“交班”的决心。

2021年底，项洪伟通知洪汇新材其签署了两份《股权转让协议》，第一份约定将公司10%股份以2.2亿元转让给再华科技，第二份约定将公司16%股份以3.52亿元转让给项梁。20.42元/股的转让价，较公告发出当天洪汇新材股价低了近20%。

父子间的交易折价还能理解，但对于再华科技这样一家成立刚半年的公司也给予“优惠”，着实让市场有些摸不着头脑。事实上，这又是一笔体现项洪伟本地人脉的交易。

来源：易维视图库

再华科技的实控人董文强，是苏州信越的负责人，而苏州信越的股东阵容中，又浮现出了苏州本地的多家半导体合伙企业，与施宁娣的资本版图有些类似。今年年初，洪汇新材还曾有向苏州信越投资4000万元的想法，后来作罢。

最终这笔转让在2022年底正式告吹，目前董文强在苏州信越的职位也只剩下监事一职。有意思的是，就在洪汇新材终止向苏州信越投资的两个月后，苏州信越迎来一波新投资者，其中有原三六五网（300295.SZ）董事长章海林的身影。而三六五网依然是一家江苏企业。

这笔交易搁浅后，项洪伟虽然没打算放弃转让，但关于转让对象，其显然有了新的想法。于是便有了近日施宁娣的介入。

业绩增长停滞，项洪伟真想退了？

连续交接、转让动作的背后，近两年洪汇新材的业绩并不乐观。

洪汇新材所属的是化学原料和化学制品制造业，其生产的氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂，主要用于油墨、食品包装涂料、塑胶地板、汽车漆、PVC建材等领域。

来源：易维视图库

上市之初，洪汇新材还能保持营收和净利润的稳定增长，自2021年后情况开始发生变化。2021年-2022年，公司净利润连续两年出现下滑；今年上半年，公司净利润更是同比下降38.04%，创下了自公开披露报表以来同期最大跌幅。

2021年，正是项梁接过董事长位置后的第一个完整年份。

在财报中，洪汇新材提到了公司面临的几大风险，包括原材料价格波动、汇率波动、政策变化等。具体而言，公司生产经营所需原材料属于石油化工行业的下游产品，因此石油价格的波动，会对公司产生较大影响。

此外，今年上半年出口销售收入约占洪汇新材总收入的39%，而出口的汇率波动，以及出口地区政局不稳，都可能带来风险。

受此影响，洪汇新材股价（前复权）自2021年6月至此次公告股权转让协议前的8月23日，跌幅超40%。而在经历两连板后，8月28日公司又以单日跌6.68%收盘，目前市值仅剩22亿元。

不过，施宁娣也不是纯粹的“接盘侠”。当前的洪汇新材也有一定核心竞争力，业绩增长的潜能有待持续挖掘。

产销方面，洪汇新材目前已建氯醋树脂产能6万吨，水性乳液（树脂）产能2万吨，产品的产销量在行业中具有规模优势。

技术方面，截至今年上半年，公司拥有28项国家发明专利、13项实用新型专利及1项外观专利，自2009年起就连续被认定为江苏省高新技术企业，享受税收优惠。

渠道方面，公司是国内少数能将特种氯乙烯共聚物产品直接销往欧美等发达国家和地区的企业之一，与迪爱生、太阳化学、富林特等全球性油墨、涂料制造商建立了良好的合作关系。

只是，对于“二代”项梁来说，当公司实控人不再是项洪伟，其未来是否还有掌控上市公司的机会呢？

你看好洪汇新材实控权转让协议顺利达成吗？还了解过哪些A股“二代”接班的故事？评论区聊聊吧！