深交所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议于2023年6月28日召开，审议结果显示，洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“新强联”，300850.SZ）本次交易符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题
(资料图片)
1.关于股权回购条款。根据申报材料，2020年12月《增资协议》约定，“若发生：（1）圣久锻件2021年、2022年、2023年中任意一年的净利润低于上述业绩承诺约定的经营目标的80%；或（2）新强联未在交割日后24个月内启动或未在交割日后36个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。”
请上市公司说明：（1）是否存在触发投资方可以主张股权回购权利的情形；（2）上述股权回购约定是否构成本次交易的障碍。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。
2.关于评估预测。根据申报材料，上市公司为标的资产的主要客户，本次交易预测标的资产2023年度营业收入增长率为39.79%，2024年度至2027年度营业收入增长率为5%。
请上市公司：（1）结合风电行业政策调整、“抢装潮”影响，说明标的资产评估预测收入持续增长的合理性；（2）说明标的资产主要产品锻件在预测期各期单价保持不变的合理性。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
需进一步落实事项
请上市公司：在重组报告书中补充披露2020年12月《增资协议》股权回购条款及交易对方后续出具的相关承诺或决议等文件对本次交易的影响。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。
2023年6月15日，新强联发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
发行股份及支付现金购买资产方面，本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为46.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前20个交易日均价与本次交易公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价值。经过2022年度现金分红后除权除息调整后，本次发行股份的发行价格为46.56元/股。
圣久锻件51.1450%股权的交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。发行股份的发行价格为46.56元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为15,653,267股，占发行后总股本的4.53%。
交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
募集配套资金方面，本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认购上市公司本次配套融资的发行股份。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过35,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过35,000万元，拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次标的资产最终交易价格为97,175.50万元，其中，发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金。在配套募集资金到位前，上市公司可根据支付安排以自有资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为肖争强和肖高强，上市公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。
东兴证券接受新强联的委托，担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为周波兴、胡杰畏。
